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　　《經(jīng)濟(jì)法》第七章高頻知識(shí)點(diǎn)：股票的公開(kāi)交易

　　一、股票終止上市

　　1、主動(dòng)退市制度

　　(1)上市公司主動(dòng)申請(qǐng)退市或者轉(zhuǎn)市

　　股東大會(huì)作出決議：須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò);且經(jīng)出席會(huì)議的除以下股東以外的其他股東(中小股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)：(兩個(gè)2/3以上)

　?、偕鲜泄镜亩?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

　?、趩为?dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。

　　(2)通過(guò)全面要約收購(gòu)實(shí)施的退市和通過(guò)合并、解散實(shí)施的退市。( 導(dǎo)致不滿足上市條件 )

　　2、重大違法行為強(qiáng)制退市制度

　　(1)上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。

　　(2)上市公司存在涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。

　　3、退市整理期

　　當(dāng)證券交易所對(duì)股票作出終止上市決定之時(shí)，公司股票并非立即退出交易，通常退市公司在退市之前還有一個(gè)緩沖階段——退市整理期。退市整理期的法律意義在于:給予退市公司一段時(shí)期的股票交易，既充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，又為投資者在公司股票終止上市前提供必要的交易機(jī)會(huì)和退出渠道。進(jìn)入退市整理期交易的股票在其簡(jiǎn)稱前冠以"退市"標(biāo)識(shí)。

　　【注意】退市整理期屆滿后5個(gè)交易日內(nèi)，證券交易所對(duì)上市公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

　　4、退市后的去向和交易安排

　　(1)主動(dòng)退市公司可以選擇在證券交易場(chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓其股票，或者依法作出其他安排。

　　(2)強(qiáng)制退市公司股票應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易。

　　二、股票場(chǎng)內(nèi)交易和結(jié)算

　　(一)場(chǎng)內(nèi)交易的一般規(guī)則

　　投資者委托證券公司進(jìn)行證券交易，應(yīng)當(dāng)通過(guò)證券公司申請(qǐng)?jiān)谧C券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開(kāi)立證券賬戶。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定為投資者開(kāi)立證券賬戶。投資者申請(qǐng)開(kāi)立賬戶，應(yīng)當(dāng)持有證明中華人民共和國(guó)公民、法人、合伙企業(yè)身份的合法證件。國(guó)家另有規(guī)定的除外。

　　進(jìn)入實(shí)行會(huì)員制的證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會(huì)員。證券交易所不得允許非會(huì)員直接參與股票的集中交易。投資者如欲參與證券市場(chǎng)交易，應(yīng)當(dāng)與證券公司簽訂證券交易委托協(xié)議，并在證券公司實(shí)名開(kāi)立賬戶，以書面、電話、自助終端、網(wǎng)絡(luò)等方式，委托該證券公司代其買賣證券。證券公司為投資者開(kāi)立賬戶，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對(duì)投資者提供的身份信息進(jìn)行核對(duì)。證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。投資者應(yīng)當(dāng)使用實(shí)名開(kāi)立的賬戶進(jìn)行交易。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶開(kāi)戶資料、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的各項(xiàng)資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少于20年。

　　(二)場(chǎng)內(nèi)交易的方式

　　證券交易可以區(qū)分為集中交易與非集中交易，二者的區(qū)別主要是價(jià)格形成機(jī)制不同。

　　集中交易主要表現(xiàn)為集中競(jìng)價(jià)或集中報(bào)價(jià)撮合;非集中交易主要表現(xiàn)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，價(jià)格形成于非集中的、一對(duì)一的磋商。

　　(三)證券結(jié)算

　　證券結(jié)算包括清算和交收。清算，是指按照確定的規(guī)則計(jì)算證券和資金的應(yīng)收應(yīng)付數(shù)額的行為。清算結(jié)果確定了交易雙方的履約責(zé)任。交收，是指根據(jù)確定的清算結(jié)果，通過(guò)轉(zhuǎn)移證券和資金履行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的行為;即賣方將其賣出的證券交付給買方，買方將其應(yīng)付資金交付給賣方。清算交收屬于一筆證券交易不可分割的部分，只有清算交收完成之后，一筆證券交易才算真正完成。

　　我國(guó)證券交易所實(shí)行資金的二級(jí)清算。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為中央對(duì)手方提供證券結(jié)算服務(wù)的，是結(jié)算參與人共同的清算交收

　　對(duì)手，進(jìn)行凈額結(jié)算，為證券交易提供集中履約保障。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈

　　額結(jié)算服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參與人按照貨銀對(duì)付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔(dān)保。在交收完成之前，任何人不得動(dòng)用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。結(jié)算參與人未

　　按時(shí)履行交收義務(wù)的，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)有權(quán)按照業(yè)務(wù)規(guī)則處理前款所述財(cái)產(chǎn)。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按照業(yè)務(wù)規(guī)則收取的各類結(jié)算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務(wù)規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強(qiáng)制執(zhí)行。

　　(四)股票存管和過(guò)戶

　　在證券交易所或者國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的證券，應(yīng)當(dāng)全部存管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。證券登記結(jié)算采取全國(guó)集中統(tǒng)一的運(yùn)營(yíng)方式。目前，在中國(guó)主要為中國(guó)證券登記結(jié)算公司，下屬上海和深圳兩個(gè)分公司。

　　上市股票，統(tǒng)一由證券登記結(jié)算公司辦理過(guò)戶事項(xiàng)。實(shí)踐中均由中國(guó)證券登記結(jié)算公司的計(jì)算機(jī)自動(dòng)、統(tǒng)一完成過(guò)戶事項(xiàng)，委托人無(wú)須另辦理過(guò)戶手續(xù)。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存登記、存管和結(jié)算的原始憑證及有關(guān)文件和資料。其保存期限不得少于20年。

　　三、掛牌、轉(zhuǎn)板和退板

　　(一)掛牌和退板

　　股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算;

　　(2)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;

　　(3)公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng);

　　(4)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

　　(5)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);

　　(6)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他條件。

　　對(duì)于股東人數(shù)未滿200人的股份有限公司的掛牌申請(qǐng)，由全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受申請(qǐng)材料并出具審查意見(jiàn)。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核同意后，即可簽訂掛牌協(xié)議，公司掛牌交易。

　　退板，即在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌交易。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的退板包括強(qiáng)制退板和申請(qǐng)退板兩類情形。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在作出股票終止掛牌決定后發(fā)布公告，報(bào)證監(jiān)會(huì)備案;掛牌公司應(yīng)當(dāng)在收到股票終止掛牌決定后及時(shí)披露股票終止掛牌公告。

　　(二)轉(zhuǎn)板

　　廣義的轉(zhuǎn)板，既包括升板、降板，還包括不同證券交易所之間的轉(zhuǎn)換上市。狹義的轉(zhuǎn)板，通常指升板，可能表現(xiàn)為同一交易場(chǎng)所高、低市場(chǎng)板塊之間的升板，也可能表現(xiàn)為從門檻較低的一交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)至門檻較高的另一交易場(chǎng)所。

　　行表決，提出審核意見(jiàn)。

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